דף הבית » תביעה ייצוגית » הסכם פשרה בייצוגית ת”צ 40304-09-12 סביצקי נ’ צ’מפיון מוטורס בע”מ
Print Friendly, PDF & Email

 

הסדר פשרה

בת”צ 40304-09-12 איילת סביצקי נ’ צ’מפיון קאר בע”מ 

 

בין:                  איילת סביצקי, ת.ז. 038004347

על- ידי ב”כ עו”ד חן שטיין ו/או ליאת שטיין

שמענם להמצאת כתבי בי-דין הוא:

מגדל עזריאלי 1, המגדל העגול, קומה 35, תל אביב 67021

טל: 03-6245588; פקס: 03-6245599;

 

 

לבין:                צ’מפיון מוטורס בע”מ, ח.פ. 513973255

על-ידי ב”כ חיים צדוק ושות’, עורכי-דין

שמענם להמצאת כתבי בי-דין הוא:

רחוב לינקולן 20, תל-אביב 67134

טלפון: 03-6254000; פקסימיליה: 03-6254040;                                 

 

הואיל:                 וביום 20.09.12 הגישה איילת סביצקי (להלן: “המבקשת“) לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד חברת צ’מפיון קאר ש.מ. (אשר נכון למועד חתימת פשרה זה בלבד מוזגה פעילותה לתוך צ’מפיון מוטורס בע”מ) (להלן: “המשיבה“), במסגרת ת”צ 40304-09-12 (להלן: “בקשת האישור”);

והואיל:               ועניינה של בקשת האישור בטענה כי המשיבה פרסמה פרסום מטעה לרבות בעיתונות ובאתר הבית שלה בנוגע לציון מבחן הריסוק שנערך לרכב על ידי ארגון EURONCAP.

והואיל:               וביום 18.01.13 הגישה המשיבה כתב תשובה מטעמה לבקשה לאישור תובענה ייצוגית, ובמסגרתה דחתה את כל הטענות שהועלו על ידי המבקשת בבקשת האישור וטענה כי לא נפל כל פגם בהתנהלותה והיא פועלת בהתאם לכל דין, ודין התובענה דחייה  (להלן: “כתב התשובה“). 

והואיל:               ועל אף עמדות הצדדים כאמור ומבלי לגרוע מהן, לאחר הגשת כתב התשובה מטעם המבקשת ניהלו הצדדים משא ומתן, ובעקבותיו הגיעו הצדדים להסכמות בדבר סיום התיק בפשרה בתביעה ייצוגית, וזאת מבלי שיהיה בכך כדי להודות בכל טענה ו/או דרישה כלשהי של הצדדים.

והואיל:               ומוסכם בין הצדדים כי הסדר זה, בכפוף לאישורו על ידי בית המשפט, יביא לידי סיום סופי ומוחלט של התביעה והבקשה להכיר בה כתביעה ייצוגית והכל על פי תנאי הסדר זה להלן ומבלי שצד יודה בטענות הצד האחר ו/או יודה בחבות כלשהי;

 

 

לפיכך, הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים, כדלקמן:

1.                  כללי, ההגדרות הנספחים והכותרות

1.1.            המבוא והנספחים להסדר זה מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

1.2.            חלוקת הסדר זה לסעיפים, ומתן הכותרות לסעיפים, נעשו לשם הנוחות בלבד ואין לייחס להם כל משמעות בפרשנות ההסדר.

1.3.            שימוש בלשון זכר בהסדר משמעה אף ללשון נקבה, ושימוש בלשון יחיד בהסדר משמעה אף ללשון רבים.

1.4.            הסדר זה מגלם את מכלול המצגים וההסכמות בין הצדדים עובר לחתימתו ולא ישמע צד בטענה בדבר מצג או הסכמה אשר אינם נזכרים בהסדר.

1.5.            בהסדר זה תיוחס למונחים הבאים הפרשנות המופיעה בצידם:

“בית המשפט” 

בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו.

“בקשת האישור”

כהגדרתה במבוא להסדר זה.

“חוק תובענות ייצוגיות”

חוק תובענות ייצוגיות, התשס”ו-2006

“המודעה הראשונה”

מודעה כאמור בסעיף 3.1.1 להלן.

“המודעה השנייה”

מודעה כאמור בסעיף 3.2 להלן.

“ההטבה”

התקנה של אמצעי בטיחות אחד בלבד מבין שלושת אמצעי הבטיחות המפורטים להלן במחיר מוזל המשקף הנחה של 20% ממחיר המחירון (כולל מע”מ), בהתאם לבחירת חברי הקבוצה אשר מחזיקים במועד הסדר זה רכב מסוג סקודה YETI שנרכש כיד ראשונה ישירות מהיבואן:

·       חיישני חניה אחוריים עם צג  SNS- 552 ₪ או

·       חיישני חנייה אחוריים שטוחים GDF – 1224 ₪ או

·       מצלמה אחורית  BCPכולל מתאם פתיחה [מתייחס לדגמי אלגנס (בולארו)] – 2800 ₪.

לחילופין, יוכלו חברי הקבוצה לבחור ברכישת מצלמת דרך במחיר מוזל המשקף הנחה של 15% ממחיר המחירון (כולל מע”מ), היינו במחיר של 239 ₪ במקום מחיר של 279 ₪. סכומים אלו כוללים מע”מ.

המחירים כוללים מע”מ והתקנה. ההתקנה של האמצעי הנבחר תתבצע על ידי רדיו מילאנו מרח’ הקישון 12, א.ת. בני ברק ו/או על ידי הלקוח באופן עצמאי. חברי הקבוצה יפנו לחב’ צ’מפיון  בטל’ 03-5775236, לצורך תיאום מועד ההתקנה מראש.

“הקבוצה”

כל לקוח פרטי (שרכש את הרכב עצמו ולא באמצעות תאגיד עסקי כלשהו) אשר רכש מהמשיבה רכב מסוג סקודה YETI מיום שיווקו בארץ ועד למועד הגשת התביעה (20.09.12) וממשיך להחזיק בו במועד אישור ההסכם.

“תקופת ההטבה”

תקופה של 6 חודשים שתחל בתום 30 יום מהמועד שבו פסק הדין המאשר את ההסדר יהפוך לחלוט.

                 

1.6.            נספחיו של הסדר זה הינם כדלקמן:

“נספח 1”

נוסח המודעה הראשונה.

“נספח 2”

נוסח הבקשה לאישור הסדר פשרה שתוגש לבית המשפט.

  

 

 

2.                  הצהרות הצדדים

2.1               לאחר הגשת התובענה ומבלי להודות באילו מטענות המבקשת בדקה המשיבה כי כל הפרסומים בקשר עם הרכב נשוא התובענה עודכנו ותואמים את כל דרישות הדין, והמבקשת מאשרת זאת.

2.2               הצדדים מצהירים, כי אין כל מניעה – חוקית, חוזית ו/או אחרת – להתקשרות בהסדר זה, ולקיום חיוביהם על פיו במלואם ובמועדם, והכל כפוף לאישור בית המשפט ובהתאם להוראותיו.

 

2.3               הצדדים מצהירים, כי אין בהתקשרותם בהסדר זה משום הודאה מצד מי מהם ו/או מטעמם בטענה ו/או דרישה כלשהי שנטענו באיזה מכתבי הטענות של הצד שכנגד, ובהתאם נערך הסדר פשרה לפנים משורת הדין מבלי להודות באחריות כלשהי ו/או בטענה כנגד המשיבה ו/או מי מטעמה בכל הקשור, במישרין או בעקיפין, לתביעה ולבקשה ו/או למעשים ולמחדלים הנטענים במסגרתן, והכל על מנת לסיים את ההתדיינות בפשרה מבלי להמשיך ולנהל את ההליך במשך תקופה ארוכה.

 

3.                  ההסכמות

ההסכמות אליהן הגיעו הצדדים הינן כדלקמן:

3.1               מיד בסמוך לחתימה על הסכם זה יגישו הצדדים לבית המשפט, בקשה משותפת, בהתאם להוראות סעיף 18 לחוק, בה יודיעו הצדדים לבית המשפט אודות חתימתו של הסדר זה ויבקשו מבית המשפט כדלקמן:

3.1.1               להורות על פרסום מודעה בדבר הגשת הבקשה לאישור הסדר בשני עיתונים יומיים בהתאם לבחירת המשיבה ובהתאם להוראות סעיף 25(א)(3) לחוק.

נוסח המודעה הראשונה מצורף כנספח 1.

3.1.2               להורות על משלוח העתק מהמודעה הראשונה בצירוף העתק מהבקשה לאישור הסדר פשרה, מהסדר פשרה זה ומהתובענה, ליועץ המשפטי לממשלה ולמנהל בתי המשפט;

3.1.3               להורות כי אדם אשר יש לו זכות להתנגד להסדר הפשרה יגיש התנגדות מנומקת תוך 45 יום ממועד פרסום המודעה הראשונה עם העתק לב”כ הצדדים ולא – הוא ייחשב לעניין הסדר זה כמי שנתן את הסכמתו להכללתו בקבוצה התובעים ולהתקשרותו בהסדר זה ובהסדר הפשרה על פיו ובכלל זה ייחשב כמי שהתגבש כלפיו אוטומטית ויתור וסילוק, וכן להורות כי היה ותוגש התנגדות כאמור, יהיו הצדדים להסדר הפשרה רשאים להגיש תגובה להתנגדות בהתאם לקבוע בסעיף 18(ה) לחוק;

3.1.4               להורות כי חבר קבוצה אשר אינו מעוניין כי יחול עליו הסדר הפשרה, יבקש מבית המשפט להתיר לו לצאת מהקבוצה תוך 45 יום ממועד פרסום המודעה הראשונה בהתאם למתווה הקבוע בסעיף 3.1.3 לעיל, ואם לא יעשה כן במועד האמור, יחשב כמי שהסדר הפשרה חל עליו;

3.1.5               להורות כי אישור הסדר הפשרה אינו טעון מינוי בודק;

3.1.6               בתום המועד להגשת הודעות התנגדות ובקשות יציאה מהקבוצה, לאשר את הסדר הפשרה וליתן לו תוקף של פסק דין בתובענה ייצוגית בהתאם לחוק תובענות ייצוגיות;

3.1.7               לאשר את ההמלצה המוסכמת של הצדדים בעניין תשלום גמול ושכר טרחה לבאת-כוח התובעת המייצגת;

3.1.8               בתום 7 ימים מיום מתן פסק הדין, להורות על פרסום מודעה בדבר אישור הסדר הפשרה בהתאם להוראת סעיף 25(4) לחוק, בנוסח אשר יגישו הצדדים ויאושר על ידי בית המשפט הנכבד, בשני עיתונים יומיים (להלן: “המודעה השנייה”).

3.2               בתוך 7 ימים מיום מתן החלטה לפי סעיף 18(ג) לחוק, תפרסם המשיבה את המודעה השנייה (נספח 2 לעיל) בשני עיתונים יומיים.

3.3               עלויות פרסום המודעות יחולו על המשיבה במלואן.

 

4.                  הגדרת הקבוצה, העילות והסעדים עליהם חל הסדר הפשרה

4.1               לצורך הסדר פשרה זה בלבד, מוסכם על הצדדים, כי הגדרת הקבוצה עליה חל הסדר הפשרה תהא זו, אשר אליה מתייחסת בקשת האישור, כפי שפורט ברישא להסדר זה.

4.2               מוסכם על הצדדים כי אישור הסדר הפשרה על ידי בית המשפט יהווה מעשה בית דין כלפי כל חברי הקבוצה, בכל הסעדים שנתבעו בבקשת האישור ובתביעה ובכל העילות המפורטות בבקשת האישור ובתביעה.

 

5.                  ההטבה בהסדר הפשרה

5.1               במסגרת הסדר הפשרה תציע המשיבה את ההטבה המפורטת להלן לחברי הקבוצה שהינה התקנת אמצעי בטיחות אחד מבין שלושת אמצעי הבטיחות המפורטים להלן במחיר מוזל המשקף הטבת הנחה בשיעור של 20% ממחיר המחירון הרשמי (כולל מע”מ), בהתאם לבחירת חברי הקבוצה הפוטנציאלית:

·       חיישני חניה אחוריים עם צג  SNS- 552 ₪ או

·       חיישני חנייה אחוריים שטוחים GDF – 1224 ₪ או

·       מצלמה אחורית  BCPכולל מתאם פתיחה [מתייחס לדגמי אלגנס (בולארו בלבד)] – 2800 ₪.

·       המחירים כוללים מע”מ והתקנה.

5.2            לחילופין, יוכלו חברי הקבוצה לבחור ברכישת מצלמת דרך במחיר מוזל המשקף הנחה של 15% ממחיר המחירון (כולל מע”מ), היינו במחיר של 239 ₪ במקום מחיר של 279 ₪. סכומים אלו כוללים מע”מ.

5.3            ההתקנה של אמצעי הבטיחות הנבחר תתבצע על ידי רדיו מילאנו מרח’ הקישון 12, א.ת. בני ברק ו/או על ידי הלקוח באופן עצמאי. יובהר למען הסר ספק כי ההטבה של מצלמת דרך אינה כוללת התקנה על ידי רדיו מילאנו. 

5.4               ההטבה הינה בתחום הבטיחות, בהתאמה לטענות הנטענות על ידי המבקשת בבסיס הבקשה לאישור התביעה כייצוגית, וזאת מבלי שיובן כי המשיבה מודה באילו מטענות התובעת, ונאמדת בשווי כולל משמעותי המוערך בכ- 1,500,000 ₪  

 

ההודעה על ההטבה

5.5            בתוך 30 יום מיום שפסק-הדין המאשר את הסדר הפשרה יהפוך לחלוט (להלן: “היום הקובע“) והודעה כאמור תפורסם בשני עיתונים יומיים כמפורט לעיל.

5.6            חברי הקבוצה הרלבנטיים יוכלו לממש את ההטבה ללא צורך בהודעה מטעמם, החל מיום הפרסום ועד תום 6 חודשים ממועד זה. אופן מימוש ההטבה ייעשה בפנייה לחב’ צ’מפיון בטל’ 03-5775236, ויתאמו מולה את מועד ההתקנה.

5.7            כמו כן, לאחר הגשת הבקשה לאישור פעלה המשיבה לוודא כי פרסומיה ביחס לרכב נשוא התובענה עונים בכל דרישת הדין ולהנחת דעת המבקשת, וכל זאת מבלי לגרוע מטענות המשיבה כי לא נפל פגם בפרסומיה טרם הגשת התובענה.

 

5.7.1      גמול למבקשת ושכר טרחה לב”כ המייצג

5.8            במסגרת אישור הסדר הפשרה, הצדדים ימליצו לבית המשפט, על פי סעיף 18(ז)(2) לחוק, לפסוק למבקשת ולב”כ סך של 110,000 ₪ (מאה ועשרה אלף שקלים, בתוספת מע”מ בגין שכר טרחת ב”כ המבקשת).

5.9            חלוקת הסך דלעיל תהיה על פי החלוקה הבאה: הגמול למבקשת יהיה סה”כ סכום סופי ומוחלט של 20,000 ₪, ושכר טרחת ב”כ המבקשת יהא בסך של 106,200 ₪ כולל מע”מ (90,000 ₪ בתוספת מע”מ);

5.10            גמול המבקשת ושכ”ט באת כוחה ישולם על ידי המשיבה לידי באת-כוח המבקשת בתוך 30 ימים מהמועד שבו פסק הדין המאשר את הסדר הפשרה יהפוך לחלוט. תשלום שכר טרחת באת-כוח המבקשת ייעשה בכפוף להמצאה למשיבה של אישור על ניהול ספרים ואישור על ניכוי מס במקור על ידי באת-כוח המבקשת.

5.11            למען הסר ספק יובהר כי סכומים אלה הינם סופיים ומוחלטים, ומעבר להם המשיבה לא תידרש לשלם כל סכום נוסף כלשהו למבקשת ו/או לבאת כוחה ו/או לחברי הקבוצה כהגדרתה לעיל. עוד מובהר למען הסר ספק כי חברי הקבוצה לא יהיו זכאים לכל הטבה אחרת זולת אחת מבין האפשרויות שפורטו לעיל מכל סיבה שהיא.

 

6.                  תנאים נוספים, מפסיקים ו/או מתלים בהסדר הפשרה

6.1               מובהר בזאת, כי אם יודיעו 30 מחברי הקבוצה (או יותר) לבית המשפט על רצונם שלא יחול עליהם הסדר הפשרה ובית המשפט יתיר להם לצאת מן הקבוצה, או אם יודיעו 30 מחברי הקבוצה על רצונם שלא להיכלל בקבוצה, הכל לפי הוראות סעיפים 18(ו), 19(ד)(2), 19(ד)(3) ו-11(א) לחוק (להלן: “הודעת פרישה“), תהיה המשיבה זכאית להודיע על ביטול הסדר פשרה זה תוך 15 ימי עסקים ממועד אישור הפרישה האחרונה על-ידי בית -המשפט בהודעה בכתב, שתימסר לבית המשפט הנכבד ולב”כ המייצג.

במקרה כאמור ההסדר, הבקשה לאישורו (על נספחיה) וכל מסמך אחר שהוחלף בין הצדדים ו/או הוכן על ידיהם ו/או הוגש בקשר עם הסדר הפשרה וכן כל ההסכמות, התוצאות והאישורים שנבעו ממנו בטלים ומבוטלים מדעיקרא – כאילו לא היו, ולא ניתן יהיה לעשות בהם שימוש כלשהו בכל הליך משפטי או מעין-שיפוטי (להלן: “בטלות מדעיקרא“).

6.2               כמו כן, במידה ובית המשפט לא יאשר הסדר זה, או ינהג כאמור  בסעיף 19(ד) לחוק תובענות ייצוגיות יהיה כל אחד מהצדדים רשאי לבטל הסדר זה, על פי שיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הנמקה כלשהי, וזאת לאחר מתן הודעה בכתב לצד השני, ומבלי שהדבר יטיל עליו חבות כספית או אחרת. במקרה כזה מוסכם על הצדדים כי תחול הבטלות מדעיקרא.

6.3               מובהר, כי ככל שבמסגרת ההליכים לאישור הסדר הפשרה תידרש המשיבה, לרבות על ידי בית המשפט, לחשוף נתונים אשר אינם מפורסמים בדיווחיה הפומביים ולא גולו במסגרת התדיינות משפטית שאינה בדלתיים סגורות בתובענה דנן או בתובענה אחרת, תהיה המשיבה על פי שיקול דעתה רשאית להודיע, בתוך 30 ימים ממועד הדרישה, על ביטול הסדר הפשרה. מוסכם על הצדדים כי במקרה כאמור תחול הבטלות מדעיקרא.

חרף האמור מוסכם על הצדדים, כי היה והמשיבה תתבקש לחשוף נתונים שהינם סוד מסחרי ו/או למתן הסברים לאופן עריכת תחשיב ההטבה יעשה הדבר לעיני בית המשפט הנכבד בלבד במעמד בא כוחה וללא חשיפת נתונים אלה לב”כ המבקשת ו/או לציבור. רק במידה והדבר לא יתאפשר, יחולו הוראות סעיף קטן זה.

6.4               במקרה שבו יוגש על ידי צד שלישי כלשהו ערעור על פסק הדין ו/או עמדה לגבי הסדר פשרה זה ו/או בקשה לביטול פסק הדין כאמור, ויתקבל ערעור ו/או בקשה לביטול כאמור לעיל, באופן המשנה הוראה מהותית בהסדר, יהיה רשאי כל אחד מן הצדדים, בתוך 14 ימים מיום שנמסר לו עותק של ספק הדין ו/או ההחלטה בבקשה האמורה להודיע על ביטול ההסדר וזאת בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הנמקה כלשהי.

6.5               בכל מקרה בו יממש צד את זכותו לבטל את ההסדר כאמור, הרי שתחול הבטלות מדעיקרא על הסדר פשרה זה על נספחיו ועל פסק הדין. הסדר הפשרה ונספחיו ופסק הדין יהיו חסרי כל תוקף משפטי שהוא כאילו לא נחתמו מעולם וכאילו אין פסק דין. בנוסף, האמור בהם לא ישמש את הצדדים כראיה בכל דרך שהיא וממילא לא ייזקף דבר לחובת או לטובת מי מהצדדים ולא יהיה על מי מהצדדים לנקוט בהליך משפטי לביטול הסדר הפשרה או פסק הדין, והכל מבלי שתהיה למי מהצדדים כל תביעה ו/או דרישה מכל סוג שהוא בקשר לכך, ויימשך הדיון בתביעה, הכל כאילו לא נחתם הסדר פשרה זה ולא ניתן יהיה להסתמך עליו ו/או לעשות בו, או בתוכנו, או בנתונים כלשהם שנמסרו (ככל שנמסרו) לצורך גיבושו או בטיוטות ההסדר כל שימוש בהליך משפטי.  למען הסר ספק מובהר בזאת, כי הסדר פשרה זה נעשה מבלי שהצדדים מודים בטענות ו/או בחבות כלשהי הנובעת מהן. ככל שלא יאושר הסדר פשרה זה באופן מלא ובכל מקרה של ביטול ההסדר בשל התקיימות תנאי מתלה ו/או מפסיק, מוסכם על הצדדים כי במקרה כזה יהיה הסדר הפשרה על נספחיו חסר תוקף משפטי, כאילו לא נחתם מלכתחילה, ו/או כאילו אין פסק דין ותחול הבטלות מדעיקרא. הצדדים יחזרו לנהל את ההליכים המשפטיים מן המקום בו נפסקו כאילו לא נחתם הסדר פשרה זה מעיקרו ולא ניתן יהיה להסתמך עליו ו/או לעשות בו, או בתוכנו, או בנתונים או במצגים או בטיוטות הסדר זה כל שימוש בהליך המשפטי.

 

7.                  ויתור ומעשה בית דין

7.1               עם אישור בית המשפט הנכבד את הסדר פשרה זה ומתן פסק דין, יתגבש אוטומטית מעשה בית דין ביחס לכל ענייני התביעה כלפי חברי הקבוצה ו/או מי מטעמם, כפי שהוגדרו בסעיף 1 לעיל, אשר לא אושרה פרישתם כדין כאמור לעיל, ולא יהיה להם ו/או למי מטעמם כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כנגד המשיבה ו/או מי מטעמה (לרבות חברות הקשורות עימה ו/או בעלי מניותיה ו/או מנהליה ו/או עובדיה וכד’).

8.                  היעדר הצורך במינוי בודק

  • במסגרת הבקשה לאישור הסדר הפשרה ומשהונח דעתה של המבקשת כי פרסומיה של המשיבה ביחס לרכב נשוא התובענה עודכנו (ומבלי לגרוע מטענות המשיבה כי לא נפל כל פגם בנוסח הפרסומים) הצדדים יבקשו מבית המשפט להורות, כי אישורו של הסדר פשרה זה אינו טעון קבלת אישור מבודק חיצוני.

 

  • בחינתו של ההסדר אינה מעוררת שאלות שבמומחיות כי אם אך ורק שאלות משפטיות ובנסיבות אלו אין כל צורך במינוי בודק (ת.א 1398/06 גרינבאום יעקוב נ’ סונול ישראל בע”מ (24.2.09, פורסם ב”נבו”), ת.א 1953/04 אליעזר שכטר נ’ כרמל – איגוד למשכנתאות והשקעות בע”מ (15.7.07 פורסם ב”נבו”)).

 

9.                  שונות

9.1               בקשה זו מוגשת על דעת ובהסכמת הצדדים, בראי טענות הצדדים בכתבי הטענות, הדיון שהתקיים בישיבת בית המשפט מחוץ לפרוטוקול ולאחר מו”מ ממושך שנערך בין הצדדים. 

9.2               ההסדר כולל את כל ההסכמות שהיו בין הצדדים קודם לחתימתו של הסדר זה (ככל שהיו, לרבות טיוטות הסדר, זיכרון דברים, הצהרות, הבטחות והתחייבויות) והוא מגבש וממצה באופן בלעדי וסופי את כל ההסכמות בקשר עם האמור בו.

9.3               מבלי לגרוע מהאמור לעיל הרי שכל טיוטות ההסדר והתכתובות שהוחלפו בין הצדדים בקשר להסדר פשרה זה אינן מחייבות, לא ישמשו לפרשנות, לא יוצגו בפני ערכאות משפטיות כלשהן ולא תהיינה קבילות כראיה בהליכים שיפוטיים ובכלל.

9.4               לא יהיה כל תוקף לכל שינוי או תוספת להסדר, אלא אם נעשו בכתב ונחתמו על ידי ב”כ הצדדים להסדר. לא תישמע טענה של שינוי ההסדר בעל פה. כמו כן, לא יהיה תוקף לכל מצג ו/או מו”מ, ככל שנוהל בין הצדדים, קודם לחתימת ההסדר.

9.5               הצדדים מתחייבים לפעול בתום לב לקיומו של ההסדר ולבצע את כל הפעולות המנויות לעיל ולחתום על כל המסמכים, האישורים, הטפסים וההודעות, ככל שיידרש, ושיהיה מועיל לצורך ביצוען של הוראות ההסדר.

9.6               הצדדים מצהירים כי הסכם פשרה זה מסיים ומסלק את כל המחלוקות בין הצדדים ו/או מי מטעמם ובכפוף לקיום הוראות הסכם פשרה זה (כהגדרתו להלן), אין ולא תהיה למי מהצדדים ולרבות חברי הקבוצה כהגדרתה לעיל ו/או מי מטעמם ו/או צד שלישי הקשור עימם בכל צורה שהיא (ולרבות בעליו, מנהליו, נציגיו וכל צד שלישי אחר) כנגד משנהו כל טענה, דרישה ו/או תביעה מכל מין וסוג, בין אם נטענה בע”פ ובין אם בכתב, בין ידועה ובין שאינה ידועה במועד חתימת הסדר זה כנגד משנהו ו/או מי מטעמם ו/או צד שלישי הקשור עימו בכל צורה שהיא (ולרבות בעליו, מנהליו, נציגיו וכל צד שלישי אחר).

9.7               כתובות הצדדים בכל הקשור למסירת הודעות ובכל הקשור בביצועו וקיומו של הסדר זה, הן כמפורט במבוא להסדר. כל הודעה שתשלח בדואר רשום לפי הכתובת הנ”ל, תחשב כמי שנתקבלה תוך 72 שעות מעת מסירתה למשלוח בבית דואר בישראל. אם נשלחה בפקס ביום עסקים, תחשב כמי שהתקבלה ביום העסקים שלאחר מכן, ובלבד שעובדת שליחתה אושרה טלפונית על ידי נמענה או על ידי מי מטעמו. אם נמסרה ביד – בעת מסירתה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

איילת סביצקי                                                                                                  צמפיון מוטורס בע”מ