דף הבית » חברות ועסקים » פירוק חברה
Print Friendly

פירוק חברה / עו”ד שטיין

בימים טרופים אלה של חוסר איזון כלכלי עולמי, עומדות חברות רבות, אשר הגיעו למצב של חדלות פרעון או עומדות על סיפו, בפני הליך של פירוק חברה.

פירוק חברה הינו הליך משפטי אשר מביא לסיום קיום חייה של החברה אצל רשם החברות ומביא למעשה לפירוק הקשר החוזי בין החברה לבין כל אשר נקשרה עימו, ובסופו מתחסלת החברה כליל. הליך זה מתבצע מול רשם החברות במדינת ישראל.

בקשה לפירוקה של חברה יכולה להיות מרצון – כאשר מוגשת על ידי החברה עצמה, ויכול שיעשה ע”י בית המשפט כאשר יוזמת הפירוק אינה החברה, אלא עובדיה או נושיה. הוראות החוק הרלוונטיות להליך זה של פירוק חברה, מאוגדות תחת הוראות חוק החברות התשנ”ט – 1999, ופקודת החברות [נוסח חדש], התשמ”ג .

ישנן מספר עילו המוכרות על ידי בתי המשפט ככאלו המצדיקות את פירוק החברה, וביניהן למשל:
1. חדלות פרעון של החברה (חוסר סולבנטיות), כאשר תזרים המזומנים של החברה מלמד על היקלעות לקשיים פיננסיים.
2. מצב בו קיים חוסר הסכמה עקרוני בין בעלי המניות בחברה, אשר מקשה על ניהולה השוטף.

תהליך פירוק חברה אינו עניין של מה בכך, ואינו תקליך קצר, ומשכך רצוי להתחיל בביצועו מוקדם ככל הניתן, וזאת על מנת שלא להביא להצטברות של חובות או לבצעו מתוך לחץ הנובע מעיצומים כספיים העשויים להיות מוטלים על החברה ועל הדירקטורים עצמם בחברה כאחד.

פירוק חברה אפשרי באחת מהדרכים האלה:

  1. פירוק בידי בית משפט
  2. פירוק מרצון

במאמר זה אתמקד בהליך פרוק חברה מרצון ע”י בעלי המניות.

להליך זה מספר שלבים:

  1. הגשת תצהיר כושר פירעון לרשם החברות- הצהרת כושר פירעון על כי החברה מסוגלת לפרוע את כל חובותיה תוך 12 חודשים, חתומה ע”י הדירקטורים בה.
  2. עם קבלת התצהיר ברשם החברות, תעודכן החברה על ידי הרשם תחת הסטטוס של “לקראת פירוק”. בשלב זה נדרש להגיש את תצהיר הדירקטורים לרשם החברות, וזאת טרם משלוח ההזמנות לאסיפת בעלי המניות, בה יש לקבל את ההחלטה על פירוק החברה מרצון, וכן החלטה על מינוי המפרק.
  3. בשלב זה על החברה לשלוח הודעה מסודרת לכל החברים בה בעניין כינוס אסיפה כללית שלא מן המניין, וזאת לצורך קבלת החלטה מיוחדת על פירוקה מרצון. יש צורך כי מטרת כינוס האסיפה תצוין במפורש בגוף ההודעה. הודעה זו תשלח 21 ימים לפחות טרם המועד שנקבע לקיום אסיפה, ובכפוף לכך כי הוגש לרשם החברות תצהיר בדבר יכולת הפירעון של החברה. יחד עם זאת, בהינתן הסכמת כל בעלי המניות בחברה, ניתן לקצר את תקופת ההודעה על כינוס האסיפה.
  4. כינוס אסיפת החברה – יבוצע כאמור בתום 21 ימים מיום משלוח ההודעה על כינוס האסיפה הכללית, אלא אם קיבלה האסיפה החלטה על ויתור הודעה בת 21 יום מראש, ובתנאי שזו תואמת את תקנון החברה, בה תתקבל ההחלטה על פירוק מרצון והחלטה על מינוי מפרק.
  5. מינוי מפרק, ומתן הודעה מתאימה על מינויו לרשם החברות. המפרק, במקביל, ימסור הודעתו על המינוי ישירות לרשם החברות, וזאת מהלך 21 ימים מיום המינוי.
  6. לאחר קבלת ההחלטה על פירוק החברה מרצון, קיימת החובה לפרסם את ההחלטה ברשומות, וזאת תוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה. עם קבלת ההודעה, ישנה רשם החברות את סטטוס החברה מחברה “פעילה” ל”חברה בפירוק מרצון”.
  7. תפקידו של המפרק יתמקד בכינוס נכסי החברה וסילוק חובותיה, תוך הסרת כלל השעבודים שחלים, אם חלים, לפני חיסולה הסופי. בעניין זה יגיש המפרק דין וחשבון סופי לאסיפה הכללית הסופית של החברה. הדו”ח יאושר על ידי האסיפה, בכינוס אשר יפורסם ברשומות, וזאת חודש טרם המועד שייקבע, אליה יוזמנו כל בעלי המניות בחברה. הודעה על כך תינתן לרשם החברות תוך 7 ימים מקיום האסיפה הסופית של החברה.
  8. לאחר קבלת דו”ח המפרק בליווי אישור על כינוס האסיפה הסופית כחוק אצל רשם החברות, ירשום אותם הרשם מיד ובחלוף שלושה חודשים ממועד זה, תחשב החברה כמחוסלת.

פטור מאגרה לחברה בפירוק

לכאורה, חברה הנמצאת בהלכי “פירוק מרצון” חייבת בתשלום אגרה שנתית כל עוד לא חוסלה, אך על פי תקנה 5 א’ לתקנות החברות (אגרות) (תיקון), התשס”ד-2004, חברה שהפסיקה את פעילותה והגישה לרשם דו”ח והודעה לפי סעיף 338 לפקודת החברות, עשויה לזכות בפטור מתשלום אגרה שנתית לגבי השנים שלאחר המועד שבו הפסיקה החברה את פעילותה, ובלבד שהמציאה לרשם את המסמכים דלהלן:

  1. אישור מנציבות מס הכנסה אשר יאשר כי החברה סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.
  2. אישור מרשויות מע”מ אשר יאשר כי החברה לא נרשמה כחייב במס על פי חוק מע”מ, או שרישומה בוטל בציון המועד שבו בוטל הרישום.
  3. תצהיר מאת הדירקטורים של החברה, מאושר על ידי עורך דין, בו יצהירו הדירקטורים כי נכון למועד שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת עוד חשבונות בנק.

הפטור מאגרות נקבע ע”פ חוק. בעבר, על המפרק לציין בדו”ח הסופי כי החברה זכאית לפטור מאגרות ע”פ האישורים המוזכרים בתקנה 5 – א’ ולצרף את האישורים הללו (מקור) לדו”ח הסופי , ולהגישם לרשם החברות עם סיום הפירוק בהתאם לסעיף 338-339 לפקודה. חשוב לציין כי ע”פ סעיף 5 – ג’ לתקנות החברות, הפטור יחול רק לגבי אגרות שנתיות שטרם שולמו.

כיום, תוקנו תקנות החברות (אגרות), התשס”ח – 2007, תיקון אשר פורסם ברשומות ביום 9.9.08 בתקנה 5א (א1), והוכרה דרך נוספת לקבל פטור מתשלום אגרה שנתית בנוסף לדרך הרגילה. כך, חברה אשר חפצה לקבל את הפטור מתשלום אגרה שנתית חייבת לעמוד בשלושה תנאים מצטברים לפי תיקון זה:

  1. החברה הפסיקה את פעילותה.
  2. התיק של החברה ברשות המיסים טרם נסגר.
  3. על החברה להגיש אישור מטעם רואה חשבון מבקר אשר יעיד כי החברה הפסיקה את פעילותה העסקית, כך שהיא נעדרת הכנסות והוצאות, בציון המועד להפסקת הפעילות. כמו כן, על האישור לציין כי החברה הגישה לרשות המיסים דוחות שנתיים מאושרים בהם צוין כי החברה הפסיקה את פעילותה.
    סעיף1 לחוק החברות מגדיר רואה חשבון מבקר כרואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת, ולא ברואה החשבון הרגיל של החברה בשוטף.

יש לזכור, כי כל עוד חברה רשומה במאגר רשם החברות, היא תמשיך לצבור חובות בגין אגרות שטרם שולמו ויתכן שגם קנסות. רשם החברות רשאי אף לפנות מיוזמתו לבית המשפט ולבקש פירוק חברה בגין חובות אלה (אם כי דבר זה טרם נעשה).

פרוק חברה ע”י בית המשפט בשל חובות, עלולה לגרום להפעלת סנקציות על מי שהיה דירקטור במועד ביצוע העבירות, ותמנע ממנו להשתתף בעתיד בייסוד חברות אחרות או לכהן כדירקטור בהן.

יש לציין כי ביטול/ערעור של חיסול חברה יכול להיעשות עד שנתיים שלאחר מועד החיסול וזאת על פי בקשת המפרק או אדם הנראה לבית המשפט מעוניין בדבר. לאחר שנתיים החיסול הוא מוחלט וסופי.

מתן צו בית משפט על סיום הליכי הפירוק, יינתן לאחר מתן אישור מבית המשפט המוסמך כי עסקי החברה פורקו באופן מוחלט. מועד מתן הצו מעיד על סיומה של החברה באופן רשמי ויש להמציא הודעה מתאימה על כך לרשם החברות תוך פרק זמן של שבועיים.

יצוין שתאריך קבלת ההחלטה המיוחדת בדבר פירוק חברה מרצון נחשב כתאריך הפירוק.

חברה שלא החלה בהליכי פירוק עד 31 בדצמבר, תחויב באגרה שנתית עבור שנה נוספת.

משרד עו”ד שטיין בעל מיומנות וניסיון רב בדיני חברות ובפירוק חברות מרצון של עשרות חברות מעניק שירותים לפרוק חברה מרצון והפסקת חיובי אגרות וקנסות שלא לצורך והגשת בקשות מיוחדת לפטור מתשלום אגרות שנתיות לרשם החברות.

כדי לקבל פטור מתשלום האגרות התקשרו למשרדנו בכל שאלה ו/או ייעוץ 03-6245588 ותוכלו גם אתם להתחיל הליך של פירוק מרצון ולקבל פטור מאגרות.

משרד עו”ד שטיין מעניק יעוץ משפטי כולל ומקצועי, ומתמחה בתחום האזרחי-מסחרי, דיני עבודה, מקרקעין הוצל”פ וחברות, ובתחומי משפט משיקים נוספים. המשרד מאפשר לכל אחד לקבל יעוץ בפגישת הכרות, ללא כל התחייבות.
המשרד מנוהל על ידי עורכי הדין חן וליאת שטיין, אשר לכל אחד מהם תחום התמחות נפרד, ומבטיח לכל לקוחותיו ייצוג וליווי משפטי בכל ערכאה משפטית.
עורכי הדין חן וליאת שטיין, מנהלים פורומים משפטיים רבים, ביניהם פורום משפטי באתר “וואלה”, פורום ייעוץ משפטי בתחום הנדל”ן של אתר “דירות מודיעין”, ניהול פורום באתר “קרוסלה” וכן בפורטל beok, ונוהגים לפרסם מאמרים באתרי אינטרנט ובעיתונות הכתובה, ומתארחים מפעם לפעם בתוכניות טלוויזיה בתחום מומחיותם.

הערה: אין במאמר זה להוות ייעוץ משפטי, וכן אין המאמר חף מטעויות קולמוס או טעויות אחרות.

התקשרו עכשיו למשרדנו במספר 03-6245588 או מלאו את הטופס מטה ונציג המשרד יחזור אליכם במהרה.

צור קשר
03-6245588
מעוניין שנחזור אלייך? השאר פרטים